Allabendlich fliegt Peter Pan, der niemals erwachsen werden will, zu den Menschen, um am Fenster den schönen und spannenden Gute-Nacht-Geschichten zu lauschen. Diese will er dann den Verlorenen Jungs in Nimmerland erzählen, deren Anführer er ist. Als er jedoch bei einem seiner Besuche seinen Schatten verliert, muss er unbedingt noch einmal mit seiner Fee Tinkerbell zu Wendy und ihren Brüdern John und Michael. Die Kinder entdecken Peter Pan und gehen auf sein Angebot, mit ihm fliegen zu lernen, gern ein. Eine große Abenteuerreise beginnt - sie treffen auf Tiger Lilly und ihre indianischen Krieger sowie auf die gefährlichen Piraten. Deren Anführer Kapitän Hook will Peter Pan töten, weil dieser ihm den rechten Arm abgesäbelt hat. Doch Hooks Angst vor dem tickenden Krokodil ist riesig - und Peter Pan weiß das! In einer kriegerischen Schlacht kämpfen Hook und die Piraten gegen Peter Pan und seine Verlorenen Jungs. Wer aber wird gewinnen? Und was wird nun aus Wendy, John und Michael?